公司最近接了几个关于家族企业传承的咨询案，50-60年代的企业家逐步退出了历史舞台，80-90新一代的企业家接过前辈的接力棒，带领企业走向更大的辉煌。在企业传承过程中，不管是老一辈的企业家还是新一代的企业家都面临一定的困惑，甚至花很大代价来解决历史遗留的棘手问题。

一、股权传承问题剖析

企业的传承，首要也是最重要的就是“股权传承”。老一辈企业家在设立企业时，因大多不懂得股权布局设计，较多的采取自然人直接持股的方式，这种持股方式也为以后的股权传承带来一定的障碍：

1. 法律障碍：股权的传承，从公司法的角度来讲原股东股权转让需要其他持股股东过半数同意，如果其他股东不同意将会对传承造成障碍；

（1）2018年修订后公司法第75条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义：

a、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

b、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

（2）《公司法》第七十一条规定:'股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

也就是说在《公司法》的规定下，若控股股东死亡，继承人可以根据公司章程的约定进行继承或者不能够继承。若控股股东健在，即便控股股东的股权占比为67%，拥有绝对控股权，若想将股权转让给其子女，也需要剩余股东股权过半数同意，才能顺利将股权转让给子女。

2. 失控风险：控股股东有多个子女，如果将股权传承给每个子女，将面临股权分散，单个股东失去控股股东资格，家族从而失去控股权，对公司长期发展不利。

（1）《公司法》第四十三条约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）其他一般事项可通过公司章程约定股东持股比例过半数表决同意通过。

若传承的子女较多，股权分散后，公司将不存在控股股东，股东意见难以达成一致，公司决策效率低下，也很可能会处于失控状态，得不偿失！

3.经营风险：创业一代直接持股，时间长了可能会面临股东间的矛盾，严重的可能会影响公司的经营决策，影响企业的经营发展，使企业错失发展良机。

二、股权传承解码

为有效降低股权传承风险，保持家族对企业的稳定控制，降低企业的经营风险，我们建议成立家族控股公司的形式进行家族企业传承！

不同持股方式特点及税赋分析，如下表：

由此可见，对于家族传承的长期持有公司股权股权，从法律风险、控制权、经营风险、税赋角度综合考虑选择法人持股架构会更加有利于企业的家族传承。

（1）从法律风险角度：通过这样的股权布局设计后，马总完成家族企业的股权传承，在后续传承方面，马总家族公司内由马总转让给子女，不需要经过主体公司的其他股东同意，因此避免了其他股东不同意的法律风险；

（2）从控制权角度：马总家族公司持有主体公司70%的股权股权，马总的股权股权通过马总家族公司转让给子女完成股权的家族传承，并不影响家族公司对主体公司的控制权；

（3）从经营角度：子女在家族公司持股，内部决策可以通过家族公司内部治理机制完成，不会影响主体公司的经营决策，避免给主体公司造成损害；

此外从税赋角度来讲，家族公司更加具有优势：

（1）主体公司分红至马总家族公司，家族公司与主体公司都属于居民间企业，分红免税，再分红至个人，缴纳20%个税；主体公司分红至吴总等自然人股东税赋20%；从分红角度，家族企业与自然人持股，家族企业可以起到延迟纳税的效果；

（2）转让主体公司股权，马总家族公司转让税赋按照企业所得税税率（一般为25%的企业所得税）缴纳税赋；吴总等自然人股东缴纳20%的个人所得税；家族公司股东较自然人股东的转让税赋要高，因此家族公司成立的前提是长期持股，而非短期套现。

三、股权传承注意事项

股权架构家族公司的搭建，看似简单，实用，但架构调整可能会涉税：由自然人股东变更为法人持股架构，需要缴纳所得税。

即：应纳所得税额=（转让价格-原始出资额）×税率。